黄帝与蚩尤大战后，蚩尤族散落四方，在南为三苗，要西为羌，在东便是黎国。此处偏居一方，物产丰裕，民风彪悍，不服圣教。纣王七年春二月，忽报朝歌，反了北海七十二路诸侯袁福通。太师闻仲奉敕征北，带领麾下魔家将及得意弟子吉立、余庆前往北海大营平叛。由于军情紧急，同去支援北海大营的还有镇国武成王黄飞虎麾下的黄飞彪率领的镇国府的一支部队。两军大营相对而立，数月来互有胜负，战场血腥弥漫白骨累累，引来无数饿狼竞相而来，夜夜悲号，凄厉非常。两军营外不远处是一座荒山，不堪战乱之苦的百姓为了生计在此落草者甚多，常常有些劫夺路人甚至军粮的事发生。